Az Új Polgári Törvénykönyv (a továbbiakban: “Ptk.“) hatályba lépése után a korlátolt felelősségű társaságok és a részvénytársaságok létesítő okiratát összhangba kell hozni a hatályos törvényi rendelkezésekkel.
A Polgári Törvénykönyv hatályba léptetéséről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: “Ptké.“) 12. §-a és 13. § (2) bekezdése viszont cégformákként meghatározza azt a végső időpontot és azt az esetkört, amikor a gazdasági társaságoknak az új Ptk. rendelkezéseire tekintettel kötelező a létesítő okirat módosítása.
A módosítás a korlátolt felelősségű társaságok és zártkörűen működő részvénytársaságok esetén akkor kötelező, ha a létesítő okirat (társasági szerződés, alapító okirat, alapszabály) az új Ptk. kötelező rendelkezésébe ütközik, valamint, ha a korlátolt felelősségű társaság törzstőkéje a 3 millió forintot nem éri el.
Azokat a változásbejegyzési kérelmeket, amelyek kizárólag az új Ptk.-nak megfelelő létesítő okirat bejegyeztetésére irányulnak illeték és közzétételi díj befizetése nélkül, azaz ingyenesen lehet benyújtani a cégbíróságra – de természetesen az eddigiek szerint jogi képviselő közreműködésével, elektronikus úton.
Nincs szükség azonban a szerződés (létesítő okirat) módosítására – ha ez más változások miatt nem lenne szükséges – csak azért, mert az általános utalást tartalmaz a Gt.-re, tehát a korábbi társasági törvényre, és ha a már írtaknak megfelelően a korlátolt felelősségű társaságok törzstőkéje eléri a 3 millió forintot.
Azok a korlátolt felelősségű társaságok és részvénytársaságok tehát, amelynek a társasági szerződése nem ütközik a jelenleg hatályos új Ptk. eltérést nem engedő, kötelező rendelkezésébe, és csak általános utalást tartalmaz a Gt.-re, nem kötelesek 2016. március 15-ig módosítani a létesítő okiratot, ha egyébként erre más okból nem lenne szükség.
A Ptké. 14. § (2) bekezdése szerint azok a nyilvánosan működő társaságok, amelyeknek a részvényei még nincsenek bevezetve a tőzsdére, kötelesek ezt 2016. március 15-ig megtenni: ha ez elmarad, akkor kötelesek egyesülésükről, átalakulásukról vagy a működési forma megváltoztatásáról határozni. A részvénytársaságok alaptőkéje az új Ptk. hatályba lépésével nem változott, így részükre emiatt nincs módosítási kötelezettség.
E két cégformára előírt kötelező módosítás végső törvényi határideje 2016. március 15., tehát a megszabott 30 napos bejelentési kötelezettség folytán legkésőbb 2016. április 14-ig kell a változás-bejegyzési kérelmet előterjeszteni.
Kft. esetén a törzstőke emelés vagyoni hozzájárulás teljesítésével vagy a törzstőkén felüli vagyon terhére történhet, mindkét esetben csak akkor, ha valamennyi tag már teljes egészében szolgáltatta a törzsbetétjét. A törzstőke emelést a társaság tagjai legalább háromnegyedes szótöbbséggel határozhatják el, ha a létesítő okirat ennél nagyobb szavazati arányt nem kíván meg.
A vagyoni hozzájárulás teljesítésével történő tőkeemelésnél a társaság tagjainak elsőbbségi joguk van az abban történő részvételre, de a társaság dönthet úgy is, hogy a tőkeemeléshez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaságba újonnan belépő tag fogja teljesíteni.
A vagyoni hozzájárulás lehet készpénz, vagy nem pénzbeli hozzájárulás (apport).
Fő szabályként a készpénz felét a bejegyzési kérelem benyújtásáig, további részét a tőkeemelés bejegyzésétől számított egy éven belül kell szolgáltatni.
A Ptk. 3:162. §-a megengedi azonban, hogy a változás bejegyzési kérelem benyújtásig ennél kevesebb összeget teljesítsenek, vagy egy évnél hosszabb határidőt szabjanak a hátralékos összeg szolgáltatására. Ebben az esetben azonban osztalék mindaddig nem fizethető, amíg a visszatartott nyereség a már teljesített vagyoni hozzájárulással el nem éri a törzstőke mértékét. A tagoknak továbbá a még nem teljesített pénzbeli hozzájárulásuk erejéig helytállási kötelezettségük van a kft. tartozásaiért.
Nem pénzbeli hozzájárulásként a Ptk. 3:10. §-a és Ptk.3:99. §-a értelmében dolog tulajdonjoga és vagyoni értékű jog adható át a cégnek, és az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelés is felhasználható erre a célra.
Amennyiben az apport eléri vagy meghaladja a törzstőke felét, a változás bejegyzési kérelem benyújtásáig kell szolgáltatni, egyéb esetben a létesítő okirat szerinti későbbi időpontban is teljesíthető, de ez az időszak nem lehet hosszabb 3 évnél.
Egyszemélyes társaság esetén a kérelem cégbírósági benyújtásáig az apportot szolgáltatni kell.
A tag által a kft.-nek nyújtott hitel – amennyiben annak fennállását a kft. elismeri – a fentiek folytán az apporttal történő tőkeemelés szabályai szerint használható fel a kft. törzstőkéje felemelésekor.
A törzstőkén belüli vagyonból akkor történhet tőkeemelés, ha a felemelt törzstőke nem haladja meg a kft. saját tőkéjét, és a cég rendelkezik törzstőke emelésre felhasználható törzstőkén felüli vagyonnal (Ptk. 3:201. §, 2000. évi C. tv. 40. §).
E feltételek fennállását 6 hónapnál nem régebbi fordulónappal készült éves beszámolóval vagy közbenső mérleggel kell igazolni.
Kérjük, hogy ha mód van rá, a korlátolt felelősségű társaságok és részvénytársaságok kötelező módosítással kapcsolatos változás bejegyzési kérelmet a végső határidőt, tehát 2016. április 15-ét megelőzően nyújtsák be, ne várjanak az utolsó pillanatig.
Forrás: Országos Bírósági Hivatal sajtóközlemény, 2016. február 19. – 12:21
